Phát hành trái phiếu là gì? Bảo lãnh phát hành trái phiếu

Xem thêm:

•  Trái phiếu Chính phủ là gì? Có nên đầu tư vào Trái phiếu chính phủ
• Công thức tính giá trái phiếu (Bond Price) chi tiết từng bước

Phát hành trái phiếu là gì?

Đơn giản mà nói, trái phiếu là một dạng cổ phiếu huy động vốn. Trong đó, quy định rằng người đi vay phải trả cho người cho vay một khoản lợi nhuận cố định trong một thời gian nhất định. Khi đáo hạn, nghĩa vụ của người đi vay phải hoàn trả cho người cho vay đầy đủ kèm lãi suất được thỏa thuận từ trước. 

Khái niệm “trái phiếu doanh nghiệp” tức là loại cổ phiếu doanh nghiệp phát hành có kỳ hạn từ 1 năm trở lên do doanh nghiệp phát hành. Mô hình này như sự xác minh nghĩa vụ trả nợ gốc, lãi, và các nghĩa vụ (nếu có) với các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu. 

Trái phiếu doanh nghiệp hiện đang là thị trường rất hot với các nhà đầu tư (Nguồn: Internet)

Vậy phát hành trái phiếu là gì?

“Phát hành trái phiếu” thuật ngữ trong tiếng anh còn được gọi là “Release stock“. Được hiểu là hình thức cung ứng chứng chỉ hoặc bút toán ghi số xác nhận nghĩa vụ trả nợ của người cung ứng (doanh nghiệp phát hành) và quyền sở hữu một khoản tiền kèm theo thu nhập được hưởng của người sở hữu.

Xem thêm: Top 10 công ty chứng khoán lớn nhất Việt Nam & So sánh phí giao dịch

Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để làm gì?

Như đã nói ở trên, bản chất của phát hành trái phiếu là một hình thức huy động vốn. Công ty sẽ phát hành một số lượng trái phiếu nhất định, khi các nhà đầu tư cho công ty đó vay; bạn, nhà đầu tư, sẽ là bên cung cấp cho công ty một khoản tiền cụ thể trong một khoản thời gian. Đổi lại, bạn sẽ nhận được các ưu đãi đến từ doanh nghiệp hoặc các khoản thanh toán lãi suất vào những thời điểm được chỉ định trong hợp đồng. Khi trái phiếu đến kỳ đáo hạn, khoản vay của bạn sẽ được doanh nghiệp hoàn trả.

Mục đích chính của phát hành trái phiếu doanh nghiệp hay việc doanh nghiệp phát hành trái phiếu là hình thức giúp các công ty huy động thêm nguồn lực tài chính mà không cần phải vay ngân hàng, bán vốn cổ phần – hay phải phát hành thêm cổ phiếu – hoặc để phục vụ mục đích muốn mở rộng thêm danh sách nhà đầu tư mạo hiểm.

Việc vận động nguồn tiền từ trái phiếu sẽ củng cố thêm bảng cân đối kế toán của doanh nghiệp, hoặc cũng có thể được dùng cho mục đích tái đầu tư vào một dự án hoặc kế hoạch mở rộng cụ thể. Các nhà đầu tư mua trái phiếu công ty đang cho công ty vay tiền, giống như cách các nhà đầu tư mua trái phiếu chính phủ như đang cho chính phủ vay tiền để tài trợ cho chỉ tiêu công, chỉ có điều với quy mô nhỏ hơn và có nhiều điều lệ hơn cần phải nghiên cứu

Xem thêm:

•  Yield là gì? Bond Yield là gì? Yield của trái phiếu ảnh hưởng đến thị trường Forex như thế nào?
• Lạm phát là gì? Nhà đầu tư nên rót tiền vào đâu trong thời kỳ lạm phát?

Quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Vì là một mô hình mới, nên việc phát hành doanh nghiệp được các ban ngành thanh tra, bộ tài chính, Nhà nước quan tâm rất sát sao. Đi kèm với việc phát hành, một số những điều kiện nhất định được đưa ra như:

Điều kiện phát hành trái phiếu

Điều kiện phát hành quy định tại Điều 10 Nghị định 163/2018/NĐ-CP và Khoản 3, 4 Điều 1 Nghị định 81/2020 như sau:

– Đối với trái phiếu không chuyển đổi hoặc trái phiếu không kèm theo chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam.

b) Có thời gian hoạt động tối thiểu từ 01 năm kể từ ngày được cấp lần đầu giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật. Đối với doanh nghiệp được tổ chức lại hoặc chuyển đổi, thời gian hoạt động được tính là thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị chia (trong trường hợp chia doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp bị tách (trong trường hợp tách doanh nghiệp), thời gian hoạt động dài nhất trong số các doanh nghiệp bị hợp nhất (trong trường hợp hợp nhất doanh nghiệp), thời gian hoạt động của doanh nghiệp nhận sáp nhập (trong trường hợp sáp nhập công ty), thời gian hoạt động của doanh nghiệp trước và sau khi chuyển đổi (trong trường hợp chuyển đổi công ty).

c) Có báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 7 Điều 4 Nghị định này.

d) Ký hợp đồng tư vấn với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hànhtheo quy định tại Khoản 3 Điều 15 Nghị định này, trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là tổ chức được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành theo quy định của pháp luật.

Cần hiểu biết rõ về trái phiếu trước khi đầu tư (Nguồn: Internet)

đ) Đảm bảo tuân thủ giới hạn về số lượng nhà đầu tư khi phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 và Khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

e) Có phương án phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định tại Điều 14 Nghị định này.

g) Thanh toán đầy đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành trong 03 năm liên tiếp trước đợt phát hành (nếu có).

h) Đáp ứng các tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

i) Đảm bảo dư nợ trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thời Điểm phát hành (bao gồm cả khối lượng dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất tại thời Điểm phát hành được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

k) Mỗi đợt phát hành phải hoàn thành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin trước khi phát hành; đợt phát hành sau phải cách đợt phát hành trước tối thiểu 06 tháng, trái phiếu phát hành trong một đợt phát hành phải có cùng điều kiện, điều Khoản.

l) Tổ chức tín dụng phát hành không phải đáp ứng quy định tại Điểm i và Điểm k Khoản này.”

– Đối với phát hành trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền:

a) Doanh nghiệp phát hành trái phiếu  là công ty cổ phần;

b) Đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Điểm b, Điểm c, Điểm d, Điểm đ, Điểm e, Điểm g Khoản 1 Điều này;

c) Đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật trong trường hợp thực hiện chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu hoặc thực hiện quyền mua của chứng quyền;

Quy trình phát hành trái phiếu

Bước 1: Doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu cần phải xây dựng một bộ phương án trình cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận để làm cơ sở cho việc phát hành và công bố trái phiếu cho các nhà đầu tư đầy đủ thông tin về trái phiếu của mình.

Phương án phát hành phải bao gồm các nội dung cơ bản sau:

a) Thông tin chung về ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh, tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp trong các quý, các năm;

b) Mục đích và phương án sử dụng vốn phát hành các loại trái phiếu;

c) Khối lượng, số lượng, mô hình phát hành, kỳ hạn, lãi suất danh nghĩa trái phiếu dự kiến phát hành;

d) Tỷ lệ chuyển đổi, thời hạn chuyển đổi, giá trị chuyển đổi và biên độ biến động giá cổ phiếu (nếu có) đối với phát trái phiếu chuyển đổi; giá và thời điểm thực hiện mua cổ phiếu đố kèm chứng quyền đã được xác nhận;

đ) Phương thức phát trái phiếu và các tổ chức đủ thẩm quyền tham gia bảo lãnh phát hành, bảo lãnh thanh toán, đại lý phát hành, đại lý thanh toán gốc, lãi trái phiếu có giấy tờ hợp lệ;

e) Kế hoạch bố trí các nguồn lực và phương thức thanh toán gốc, lãi trái phiếu theo các mốc thời gian đã thỏa thuận;

g) Các cam kết và quyến lợi(nếu có) khác đối với chủ sở hữu trái phiếu.

Thẩm quyền phê duyệt phương án phát hành:

a) Đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền: Đại hội đồng cổ đông phê duyệt phát trái phiếu.

b) Đối với các loại trái phiếu khác, ngoại trừ trường hợp quy định tại điểm a khoản này: Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty phê duyệt phương án phát hành căn cứ vào mô hình tổ chức của doanh nghiệp và quy định tại Điều lệ doanh nghiệp.

Bước 2: Gửi thông báo bằng văn bản về việc phát trái phiếu với Bộ Tài chính. Trước ngày tổ chức doanh nghiệp phát hành phải gửi đăng ký (thông báo) cho Bộ Tài chính để Bộ Tài chính tổng hợp, theo dõi tình hình phát hành doanh nghiệp trước ít nhất là 3 ngày làm việc.

Bước 3: Đối với doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, phải nộp hồ sơ đăng ký phát hành đến Ủy ban chứng khoán nhà nước và chỉ được phát hành khi có ý kiến bằng văn bản của Ủy ban chứng khoán nhà nước.

Hồ sơ phát hành trái phiếu

Hồ sơ phát hành các loại trái phiếu do doanh nghiệp phát hành chuẩn bị, bao gồm:

a) Phương án phát hành dựa theo quy định tại Khoản 1 Điều 14 Nghị định này;

b) Bản công bố thông tin về đợt phát trái phiếu theo Phụ lục I ban hành kèm theo Nghị định này;

c) Hợp đồng ký kết giữa doanh nghiệp phát hành với các tổ chức cung cấp dịch vụ liên quan đến đợt phát hành (nếu có);

d) Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành được kiểm toán;

đ) Kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp phát hành và loại trái phiếu phát hành (nếu có).

Hồ sơ phát hành trái phiếu thành nhiều đợt ngoài các tài liệu quy định tại Khoản 1 Điều này bao gồm:

a) Dự án hoặc kế hoạch sử dụng vốn làm nhiều đợt;

b) Cập nhật về tình hình tài chính của doanh nghiệp phát hành, tình hình sử dụng số tiền thu được từ các đợt phát hành trước nếu đợt phát hành sau cách đợt phát hành trước từ 06 tháng trở lên.

Trái phiếu doanh nghiệp – Miếng bánh béo bở đầy tiềm năng (Nguồn: Internet)

• Báo cáo tài chính năm trước liền kề của năm phát hành trong hồ sơ phát hành trái phiếu quy định tại Điểm d Khoản 1 Điều này phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Báo cáo tài chính được kiểm toán là báo cáo chấp thuận toàn phần hoặc có ý kiến ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, doanh nghiệp phải giải thích về yếu tố ngoại trừ và ảnh hưởng của yếu tố này đến khả năng trả nợ gốc, lãi trái phiếu của doanh nghiệp
• Trường hợp doanh nghiệp phát hành trong vòng 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính mà chưa có báo cáo tài chính được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, hoặc chưa có báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán năm trước liền kề của năm phát hành, doanh nghiệp sử dụng báo cáo tài chính bán niên hoặc báo cáo tài chính 09 tháng của năm tài chính trước liền kề được kiểm toán bởi Kiểm toán Nhà nước hoặc công ty kiểm toán đủ điều kiện theo quy định tại Khoản 7 Điều 4 Nghị định này. Chậm nhất là 20 ngày kể từ ngày có kết quả kiểm toán báo cáo tài chính năm, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu;
•  Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu là công ty mẹ, báo cáo tài chính được kiểm toán gồm báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán của năm trước liền kề năm phát hành và báo cáo tài chính được kiểm toán của công ty mẹ năm trước liền kề năm phát hành.

Phương thức phát hành trái phiếu

Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành theo các phương thức sau:

a) Đấu thầu phát hành trái phiếu.

b) Bảo lãnh phát hành trái phiếu.

c) Đại lý phát hành trái phiếu.

d) Bán trực tiếp cho nhà đầu tư.

• Doanh nghiệp phát hành các loại trái phiếu quyết định phương thức phát hành và công bố cho đối tượng mua trái phiếu.
• Tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành là công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính khác được phép cung cấp dịch vụ tư vấn hồ sơ phát hành theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, tổ chức tư vấn phát hành có trách nhiệm rà soát việc đáp ứng quy định về điều kiện phát hành và hồ sơ theo quy định tại Điều 10, Điều 11 và Điều 13 của Nghị định này.
• Tổ chức đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát trái phiếu doanh nghiệp gồm công ty chứng khoán, tổ chức tín dụng và các định chế tài chính được phép cung cấp dịch vụ đấu thầu, bảo lãnh và đại lý phát hành theo quy định của pháp luật. Khi cung cấp dịch vụ, các tổ chức tư vấn, bảo lãnh và đại lý phát hành phải tuân thủ giới hạn số lượng nhà đầu tư theo quy định tại Khoản 2 Điều 4 và Khoản 8 Điều 6 Nghị định này.

Thanh toán gốc, lãi trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành bố trí nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu từ các nguồn vốn hợp pháp của doanh nghiệp và thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho nhà đầu tư theo phương án phát hành trái phiếu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
2. Đối với trái phiếu được bảo đảm bằng tài sản, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi trái phiếu thì tài sản bảo đảm sẽ được xử lý để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về tài sản bảo đảm.
3. Đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, khi doanh nghiệp phát hành không cân đối được nguồn trả nợ gốc, lãi thì tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán cho doanh nghiệp phát hành theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và doanh nghiệp phát hành.

Kết luận

Mặc dù có nhiều điều khoản, nhưng hệ thống phát hành trái phiếu của Việt Nam vẫn được coi là còn nhiều thiếu sót, chắc chắn cần phải cải thiện thêm trong khoảng thời gian sắp tới. Qua bài viết này, hi vọng rằng các nhà đầu tư đã có thêm cái nhìn khách quan hơn về trái phiếu cũng như hệ thống của doanh nghiệp. Chúc các nhà đầu tư may mắn!