Cổ phiếu ESOP là gì? Thực trạng phát hành cổ phiếu ESOP ở Việt Nam

Việc phát hành cổ phiếu ESOP đang trở thành “trào lưu” khi ngày càng nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các công ty lớn thực hiện chương trình này. Cổ phiếu ESOP là loại cổ phiếu đặc biệt trên thị trường và mỗi lần thông tin doanh nghiệp có kế hoạch phát hành ESOP đều dấy lên xôn xao trong giới đầu tư.

Vậy, cổ phiếu ESOP là gì? Doanh nghiệp cần đáp ứng những điều kiện gì và thủ tục ra sao cho mỗi đợt phát hành cổ phiếu ESOP? Thực trạng các chương trình phát hành ESOP ở Việt Nam có gì khác so với thế giới hay không? Cùng tìm hiểu bài viết dưới đây để tìm ra câu trả lời nhé !

Cổ phiếu ESOP là gì? Thực trạng phát hành cổ phiếu ESOP ở Việt Nam

1. Cổ phiếu ESOP là gì?

ESOP là viết tắt của Employee Stock Ownership Plan – kế hoạch phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty.

Vậy, cổ phiếu ESOP là loại hình cổ phiếu được phát hành theo chương trình lựa chọn với giá ưu đãi cho người lao động của công ty đại chúng. Loại cổ phiếu này chỉ được bán ưu đãi cho người lao động của doanh nghiệp với giá rẻ hơn giá thị trường và đi kèm với việc hạn chế chuyển nhượng (lock-up).

ESOP có thể hiểu là một loại kế hoạch phúc lợi hay “tri ân”với những đóng góp của nhân viên, và về một số mặt, tương tự như kế hoạch chia sẻ lợi nhuận.

Mỗi đơn vị, công ty sẽ có những quy định và tiêu chuẩn để đánh giá người lao động được nhận cổ phiếu ESOP và việc hạn chế chuyển nhượng (lock-up) tùy thuộc vào điều lệ của công ty cũng như nghị quyết của Hội Đồng cổ đông.

Tại Việt Nam, các doanh nghiệp lớn có vẻ rất ưa thích hình thức thưởng bằng cách này bao gồm: VNM, MWG, CTD, FPT, SSI…

Ví dụ:

Năm 2021 Công ty Cổ phần Thế giới di động (MWG) thông qua kế hoạch phát hành ESOP cho ban điều hành và lãnh đạo chủ chốt với tỷ lệ tối đa 3% số cổ phiếu đang lưu hành nhưng không quá 21,5 triệu đơn vị.

Mức giá chào bán rất ưu đãi, chỉ 10.000 đồng/cổ phiếu, trong khi, giá cổ phiếu trên thị trường thời điểm đó là 130.000 đồng/cổ phiếu.

Xem thêm: CANSLIM là gì? Hướng dẫn lọc cổ phiếu theo phương pháp CANSLIM

2. Phát hành cổ phiếu ESOP – Điều kiện, trình tự và thủ tục

Điều kiện, trình tự và thủ tục đối với Phát hành cổ phiếu ESOP

Mỗi quốc gia có những quy định khác nhau về quá trình phát hành cổ phiếu ESOP, trong đó tại Việt Nam những quy định này được thể hiện tại thông tư 162/2015/TT-BTC của Bộ Tài Chính:

2.1 Điều kiện phát hành cổ phiếu ESOP

Điều kiện để các công ty đại chúng phát hành cổ phiếu ESOP được quy định tại điều 35, thông tư 162/2015/TT-BTC, như sau:

1. Có chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
2. Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi mười hai (12) tháng không được vượt quá năm phần trăm (5%) số cổ phần đang lưu hành của công ty;
3. Hội đồng quản trị phải công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định giá bán, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng và thời gian thực hiện;
4. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, ngoài các điều kiện quy định tại khoản 1, 2, 3 Điều này, công ty phải có đủ nguồn vốn thực hiện căn cứ báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán từ các nguồn sau đây: Thặng dư vốn; Quỹ đầu tư phát triển; Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối; Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
5. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, quỹ khác, nguồn vốn thực hiện được căn cứ trên báo cáo tài chính của công ty mẹ.
6. Trường hợp công ty đại chúng là công ty mẹ phát hành cổ phiếu để thưởng cho người lao động từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nguồn vốn thực hiện không được vượt quá mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.
7. Nếu nguồn vốn thực hiện sử dụng để thưởng cho người lao động thấp hơn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính hợp nhất và cao hơn mức lợi nhuận sau thuế chưa phân phối trên báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty chỉ được sử dụng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối sau khi đã điều chuyển lợi nhuận từ các công ty con về công ty mẹ theo hướng dẫn về phân phối lợi nhuận của chế độ kế toán doanh nghiệp;
8. Trường hợp công ty phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, tổng giá trị các nguồn nêu tại khoản 4 Điều này phải đảm bảo không thấp hơn tổng giá trị vốn cổ phần tăng thêm theo phương án được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2.2 Trình tự và thủ tục phát hành cổ phiếu ESOP

Về trình tự và thủ tục mà các công ty đại chúng cần thực hiện theo Điều 36 thông tư 162/2015/TT-BTC:

• Trong quá trình tiến hành phát hành cổ phiếu ESOP, các công ty cần phải chuẩn bị các tài liệu bao gồm các quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Công ty cũng phải đảm bảo, những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu ESOP không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
• Đồng thời, công ty phải gửi tài liệu báo cáo phát hành thêm cổ phiếu tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Ngoài ra, sau khi phát hành cổ phiếu, công ty phải gửi báo cáo kết quả phát hành trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu hoặc ngày chuyền quyền sở hữu cổ phiếu thưởng cho người lao động.
• Trong báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu phải kèm theo danh sách người lao động tham gia chương trình trong đó nêu cụ thể về số lượng cổ phần của từng người lao động được tham gia.

Xem thêm: Cổ phiếu blue chip là gì? Top 10 cổ phiếu blue chip 2020

3. Lợi ích của việc phát hành cổ phiếu ESOP

Lợi ích của cổ phiếu ESOP đối với doanh nghiệp và người lao động

3.1 Doanh nghiệp được hưởng gì từ việc phát hành cổ phiếu ESOP?

Nếu như nhìn vào con số giá cổ phiếu mà doanh nghiệp “bán rẻ” cho người lao động thì có vẻ doanh nghiệp đang chịu thiệt? Nhưng thực chất, thông qua việc phát hành cổ phiếu ESOP doanh nghiệp đạt được những lợi ích như sau:

Thứ nhất, lợi ích dễ nhận thấy nhất của chương trình ESOP chính là để “giữ chân” những nhân sự cốt cán của doanh nghiệp. Về lý thuyết, cổ phiếu ESOP là một công cụ tuyệt vời để gắn lợi ích của doanh nghiệp với người lao động.

Cổ phiếu ESOP có thể được xem là một loại cổ phiếu thưởng và những lao động được nhận cổ phiếu ESOP là những nhân sự quan trọng như lãnh đạo cấp cao, cán bộ nhân viên lâu năm và có đóng góp quan trọng trong sự phát triển của công ty. Đây là một giải pháp cho tình trạng “chảy máu chất xám”.

Hay nói cách khác chương trình này chính là một hình thức gắn trách nhiệm của người lao động với doanh nghiệp vì có kèm với điều kiện như việc hạn chế chuyển nhượng (lock-up) trong một số năm nhất định đối với số cổ phiếu ESOP mà người lao động nắm giữ.

Dó đó, nếu người lao động nghỉ việc trong thời gian lock-up thì công ty sẽ mua lại số cổ phiếu này bằng giá gốc, đồng nghĩa với việc người lao động sẽ bị cắt khoản thưởng. Như vậy, để thực sự nhận được khoản thưởng đó, người lao động phải cam kết làm việc lâu dài với doanh nghiệp.

Thứ hai, thông qua cổ phiếu ESOP người lao động trở thành cổ đông hay người sở hữu (owner) của doanh nghiệp, từ đó khuyến khích hay tạo thêm động lực cho họ để cống hiến và nâng cao hiệu quả làm việc, góp sức cho sự phát triển của doanh nghiệp thuộc sở hữu của chính họ.

Hình thức này có thể góp phần thu hẹp khoảng cách giữa tầm nhìn và lợi ích của doanh nghiệp với người lao động cũng như thay đổi tâm thế làm việc của người lao động, từ tư cách của “người làm thuê” sang tư cách của “người làm chủ”. Về lâu về dài, điều này tác động quan trọng và trực tiếp đến sự tăng trưởng của doanh nghiệp.

Thứ ba, vì ESOP được coi như một khoản thưởng thay vì thưởng bằng tiền mặt cho người lao động, nên doanh nghiệp sẽ tích lũy được một khoản tiền mặt lớn, giúp tăng vốn điều lệ, tạo ra dòng tiền mới phục tái đầu tư, phát triển và mở rộng sản xuất…

3.2 Lợi ích của cổ phiếu ESOP đối với người lao động

• Thứ nhất, so với thưởng bằng tiền mặt, các khoản tiền thường bằng cổ phiếu thường sẽ “hậu hĩnh” hơn nếu cổ phiếu của doanh nghiệp này tăng trưởng ổn định. Cụ thể, chúng sẽ tạo ra khoản thu nhập thụ động cho người lao động từ lợi nhuận dài hạn của giá trị cổ phiếu công ty, sự tăng trưởng mang lại cổ tức bền vững cho người lao động.
• Thứ hai, người lao động sẽ được hưởng các lợi ích về thuế đối với các cổ phiếu ESOP. Cụ thể, người lao động sở hữu ESOP sẽ không phải chịu các khoản thuế thu nhập cá nhân khổng lồ, mà chỉ phải nộp 0,1% thuế khi bán cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán và một khoản phí giao dịch cổ phiếu.

Xem thêm: Cổ phiếu Penny là gì? 5 rủi ro khi đầu tư cổ phiếu Penny.

4. Rủi ro hay mặt trái khi phát hành cổ phiếu ESOP

4.1 Mất đi sự đa dạng hóa

Người lao động tham gia mua cổ phiếu ESOP dẫn đến chỉ tập trung tiền vào một công ty duy nhất. Sự thiếu đa dạng hóa này đi ngược lại nguyên tắc của lý thuyết đầu tư khuyên các nhà đầu tư nên đầu tư vào các công ty, ngành và địa điểm khác nhau. Tệ hơn nữa, việc này dẫn đến việc phụ thuộc quá nhiều vào 1 công ty, nếu công ty phá sản thì người gười lao động phải đối mặt với nguy cơ mất cả thu nhập và tiền tiết kiệm của mình. Ví dụ việc công ty Enron và WorldCom phá sản khiến nhân viên mất hầu hết số tiền tiết kiệm khi nghỉ hưu.

4.2 Rủi ro pha loãng cổ phiếu – Dilutive

Tình trạng pha loãng cổ phiếu xảy ra khi một công ty phát hành cổ phiếu mới khiến cho tỷ lệ sở hữu công ty của các cổ đông hiện tại bị giảm xuống, cùng với đó là thu nhập trên mỗi cổ phiếu của cổ đông cũng bị sụt giảm theo.

Hoạt động phát hành ESOP dù số lượng ít hay nhiều đều làm suy giảm quyền lợi của cổ đông. Thực tế đã ghi nhận nhiều trường hợp khi thông tin về việc phát hành cổ phiếu ESOP được tung ra, giá cổ phiếu của doanh nghiệp bị giảm mạnh. Đây được xem là phản ứng của cổ đông đối với động thái phát hành cổ phiếu ESOP của doanh nghiệp.

4.3 Rủi ro quản trị doanh nghiệp

Việc cổ phiếu ESOP chủ yếu được bán cho ban lãnh đạo còn có thể dẫn đến mâu thuẫn và xung đột lợi ích giữa các thành viên trong chính công ty. Cũng theo đó, ESOP cũng có thể bị lạm dụng trở thành công cụ để ban giám đốc của doanh nghiệp, những người đưa lợi ích chính là phục vụ cho bản thân mình trước sau đó mới tới các nhân viên cấp thấp hơn, để trục lợi.

Xem thêm: Cổ phiếu có khối lượng lớn có tốt hay không?

5. Thực trạng việc phát hành cổ phiếu ESOP ở Việt Nam – Ghi nhận cả tích cực lẫn tiêu cực

Thực trạng phát hành cổ phiếu ESOP ở Việt Nam còn nhiều tranh cãi

Trong nhiều cách để người lao động có được cổ phần và cổ phiếu của công ty như thưởng, mua trực tiếp từ doanh nghiệp, thì ESOP là hình thưc phổ biến nhất được áp dụng ở nhiều quốc gia phát triển, đặc biệt là Hoa Kỳ.

Tại Việt Nam, theo kết quả nghiên cứu về hoạt động phát hành cổ phiếu ESOP của các doanh nghiệp niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh trong giai đoạn 2008 đến 2017, cho thấy hoạt động này ảnh hưởng tích cực lên lợi nhuận trên tổng tài sản, lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu và lợi nhuận biên của các doanh nghiệp Việt Nam.

Trong những công ty thường xuyên phát hành cổ phiếu ESOP tại Việt Nam, Thế giới di động (MWG) là cái tên đáng chú ý với chiến lược phát hành đã chứng minh được hiệu quả, công ty duy trì tình hình kinh doanh ổn định và lợi nhuận tốt.

Phát hành cổ phiếu ESOP của MWG

Tuy nhiên, có nhiều doanh nghiệp đối mặt với nhiều khó khăn và thất bại khi triển khai hoạt động này, tạo ra bất ổn tâm lý đối với người lao động hoặc tranh cãi giữa các cổ đông.

Lý do vì sao?

Ở Hoa kỳ, đối với hoạt động phát hành ESOP, công ty phải lập ra một quỹ tín thác, góp vốn bằng nguồn vốn tự có hoặc vay từ các định chế tài chính và lấy vốn này để mua cổ phiếu rồi chia cho nhân viên trong quỹ.

Ngoài ra, còn có quy định tuân thủ điều kiện về không phân biệt đối xử, theo đó những cổ đông đã sở hữu 25% cổ phiếu đang lưu hành của công ty sẽ không được nhận phân bổ cổ phiếu từ ESOP. 

Tuy nhiên, các quy định về phát hành cổ phiếu ESOP tại Việt Nam thiếu chặt chẽ và thực sự quá sơ sài. Vì vậy, rất có thể cổ phiếu ESOP bị lạm dụng và sử dụng sai mục đích bởi một kế hoạch phát hành thiếu minh bạch từ ban lãnh đạo công ty. Dó đó, trong khi ở Việt Nam ESOP vẫn luôn là vấn đề bức xúc của nhà đầu tư thì đối với Hoa Kỳ ESOP lại là chương trình được giới đầu tư ủng hộ. 

Cụ thể, thông qua phát hành ESOP, ban lãnh đạo công ty có thể hợp pháp hóa việc “móc túi” cổ đông để tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần và trục lợi bằng việc đưa tên mình hay những nhân sự thân cận vào danh sách những người lao động được lựa chọn. Trong trường hợp đó, cổ phiếu ESOP có thể trở thành “ngòi nổ” cho sự xung đột lợi ích và mâu thuẫn giữa ban lãnh đạo và cổ đông.

Thực tế, nhiều doanh nghiệp từng vấp phải sự phản đối khi có chính sách không rõ ràng và có sự “thiên vị” quá đà khi phát hành tỷ lệ lớn cổ phiếu ưu đãi cho ban lãnh đạo doanh nghiệp. Hoặc, thậm chí nếu doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ưu đãi cho nhân viên với một mức giá quá ưu đãi, hoạt động này sẽ gây thiệt hại cho các cổ đông khác.

6. Lời kết

Tóm lại, hoạt động phát hành cổ phiếu ưu đãi cho nhân viên – ESOP được thế giới công nhận rộng rãi như một phương pháp quan trọng để nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp, thông qua việc trao vai trò cổ đông của doanh nghiệp đến tay người lao động cũng như mang lại thu nhập thụ động cho họ từ đó.

Tuy nhiên, thực trạng các “ông lớn” ở Việt Nam đổ xô đi phát hành loại cổ phiếu thưởng này đang tạo thành trào lưu mạnh mẽ trong điều kiện pháp luật quy định chưa thực sự chặt chẽ, dấy lên nhiều lo ngại về tính minh bạch cũng như hiệu quả về hoạt động này.

Bởi vậy, để tạo được niềm tin của các nhà đầu tư, doanh nghiệp cần cân đối lợi ích của cổ đông với lợi ích của cán bộ công nhân viên, đặc biệt là ban lãnh đạo trong quá trình lập kế hoạch phát hành cổ phiếu ESOP.

VnRebates Tổng hợp

Theo investopedia